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上海润达医疗科技股份有限公司公告(系列)

作者:admin 日期:2019-03-01 06:49

  若在上述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利▯、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算▯,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算▯▯▯。如果出现转股价格向下修正的情况▯▯▯,则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算▯▯▯。

  本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度,可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的▯▯▯,该计息年度不应再行使回售权。可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

  若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现变化▯,且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的,可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利▯。在上述情形下,可转换公司债券持有人可以在回售申报期内进行回售,在回售申报期内不实施回售的,自动丧失该回售权。

  因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益,在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因可转债转股形成的股东)均参与当期股利分配▯▯,享有同等权益▯。

  本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人(主承销商)协商确定。

  本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人▯▯▯、证券投资基金▯▯、符合法律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)。

  本次发行的可转换公司债券向公司原A股股东实行优先配售,原A股股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定,并在本次发行的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售之后的部分▯,采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上发行相结合的方式进行,余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人(主承销商)在发行前协商确定。

  依照法律▯、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权;

  根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股份;

  依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券;

  除法律法规、公司章程规定及《可转换公司债券募集说明书》约定之外▯▯▯,不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息▯▯▯;

  公司发生减资(因股权激励回购股份导致的减资除外)、合并、分立▯、解散、重整或者申请破产;

  担保人(如有)、担保物(如有)或者其他偿债保障措施(如有)发生重大变化▯▯;

  单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开债券持有人会议▯▯▯;

  根据法律、行政法规▯、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定,应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

  单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议;

  公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法,以及债券持有人会议的权限▯▯▯、程序和决议生效条件▯。

  关于债券持有人会议规则的详细内容,请投资者参阅本公司在上海证券交易所网站公告的《上海润达医疗科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

  本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币55▯▯▯,000万元(含55,000万元),扣除发行费用后▯▯▯,募集资金用于以下项目:

  在本次募集资金到位前,公司将使用自筹资金先行投入,并在募集资金到位后予以置换。在募集资金到位后,若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入的募集资金额,不足部分由公司以自筹资金解决▯▯。

  公司已经建立《募集资金使用管理办法》,本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中▯▯,具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

  本次发行可转换公司债券方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。本次发行可转换公司债券发行方案尚须提交公司股东大会审议,并经中国证监会核准后方可实施▯。

  (三)审议并通过了《关于公司2019年公开发行可转换公司债券预案的议案》▯。

  公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》▯▯▯、《上市公司证券发行管理办法》等相关规定▯,公司就本次公开发行可转换公司债券编制了《上海润达医疗科技股份有限公司2019年公开发行可转换公司债券预案》。

  具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站的《上海润达医疗科技股份有限公司公开发行可转换公司债券预案的公告》和《上海润达医疗科技股份有限公司2019年公开发行可转换公司债券预案》。

  (四)审议并通过了《关于公司2019年公开发行可转换公司债券之募集资金使用可行性分析报告的议案》▯▯。

  具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站的《上海润达医疗科技股份有限公司2019年公开发行可转换公司债券之募集资金使用可行性分析报告》▯▯▯。

  根据《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的要求,公司编制了《上海润达医疗科技股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》,该报告已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)鉴证,并出具了鉴证报告▯。

  具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站的《上海润达医疗科技股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》及《上海润达医疗科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

  (六)审议并通过了《关于公司2019年公开发行可转换公司债券债券持有人会议规则的议案》。

  为保护本次公开发行的可转换公司债券持有人的合法权益,规范债券持有人会议的组织和行为,根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及其他规范性文件的有关规定▯▯▯,公司制订了《上海润达医疗科技股份有限公司可转换公司债券债券持有人会议规则》。

  具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站的《上海润达医疗科技股份有限公司可转换公司债券债券持有人会议规则》。

  (七)审议并通过了《关于公司2019年公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的议案》▯。

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的相关要求,公司就本次可转债发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析,并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺▯。

  具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站的《上海润达医疗科技股份有限公司关于2019年公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的公告》▯▯。

  (八)审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》▯▯。

  为保证合法、高效地完成本次可转换公司债券发行工作,根据资本市场情况确定本次发行方案的具体事项,公司董事会提请公司股东大会授权董事会在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次发行有关的全部事宜,包括但不限于以下事项▯▯▯:

  1▯▯▯、在相关法律法规和《公司章程》允许的范围内,按照监管部门的意见▯▯,结合公司的实际情况▯▯▯,对本次可转债的发行条款进行适当修订、调整和补充,在发行前明确具体的发行条款及发行方案▯▯▯,制定和实施本次发行的最终方案▯▯▯,包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象▯▯、向原股东优先配售的比例▯、初始转股价格的确定▯、转股价格修正、赎回▯▯、债券利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜▯。

  2▯▯、聘请相关中介机构▯▯,办理本次发行及上市申报事宜;根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料。

  3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件(包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等)▯▯。

  4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内▯▯▯,根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求,调整或决定募集资金的具体使用安排;根据项目的实际进度及经营需要,在募集资金到位前,公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目▯▯,待募集资金到位后再予以置换▯▯▯;根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整。

  5▯、根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款,并办理工商备案▯▯、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜▯▯▯。

  6、如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化▯,除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外,对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整。

  7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形,或发行可转换公司债券政策发生变化时,酌情决定本次发行方案延期实施。

  8、在相关法律法规及监管部门对再融资摊薄即期回报及其填补措施有最新规定及要求的情形下,届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求,进一步分析、研究、论证本次公开发行可转换公司债券对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响,制订、修改相关的填补措施,并全权处理与此相关的其他事宜。

  上述授权事项中,除第2▯▯▯、5项授权有效期为至相关事项办理完毕之日止,其余事项有效期为12个月,自公司股东大会审议通过本项议案之日起计算。

  具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站的《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》。

  证券代码:603108 证券简称▯▯▯:润达医疗 公告编号:临2019-010

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性▯、准确性和完整性承担个别及连带责任▯▯▯。

  根据公司2012年第一次临时股东大会及2014年第一次临时股东大会决议,并经中国证券监督管理委员会▯“证监许可[2015] 842号▯▯▯”《关于核准上海润达医疗科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准,上海润达医疗科技股份有限公司(以下简称“本公司”)向社会公众发行人民币普通股(A股)23▯▯,600,000.00股,每股面值1.00元,发行价格为每股17.00元,募集资金总额为人民币401▯▯,200▯▯▯,000.00元▯,扣除承销费等发“行费用人民币40,144,224.12元后,募集资金净额为人民币361,055▯▯▯,775.88元▯。上述募集资金已于2015年5月22日全部到位▯▯▯,已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并出具了信会师报字[2015]第114134号验资报告▯▯。公司对募集资金采取了专户存储制度▯▯▯。

  根据公司2016年第一次临时股东大会会议决议、2016年第四次临时股东大会会议决议、第二届董事会第二十七次会议决议、第二届董事会第三十三次会议决议▯▯、第二届董事会第三十八次会议决议、第二届董事会第三十九次会议决议▯,并经中国证券监督管理委员会▯“证监许可[2016]1783号”《关于核准上海润达医疗科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准,本公司以非公开发行方式向自然人刘辉▯▯、自然人朱文怡▯▯、东营东创投资合伙企业(有限合伙)▯▯、九江昊诚投资管理中心(有限合伙)和国金润达惠员工持股 1 号定向资产管理计划五名特定对象发行人民币普通股(A 股) 39,862,874▯.00股新股,每股面值人民币 1 元▯▯,每股发行价格为 28▯▯.80 元▯。根据上海润达医疗科技股份有限公司第一期员工持股计划▯:“参加对象应在中国证监会核准本次非公开发行后,根据公司付款指示足额缴纳认购资金,未按缴款时间足额缴款的▯▯,自动丧失认购员工持股计划未缴足份额的权利”,截至2016年11月10日止,国金润达惠员工持股1号定向资产管理计划认购股数由原2,330▯,445▯.00股调整为2▯▯,052,000▯.00股,故本公司实施上述非公开发行A 股后▯▯▯,实际发行人民币普通股(A股)39,584▯▯▯,429.00股,募集资金▯▯!总额1,140▯,031▯▯▯,555.20元,扣除承销保荐费等发行费用人民币31,419,269▯.66元(含税金额)后,募集资金净额为人民币1,108,612,285.54元▯▯,将全部用于补充流动资金▯。上述募集资金已于2016年11月11日全部到位,已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并出具了信会师报字[2016]第115916号验资报告▯。公司对募集资金采取了专户存储制度。

  1、首次公开发行股票募集资金的使用及结余情况(1)截至2018年9月30日募集资金使用及结余情况如下▯:

  为规范公司募集资金管”理,保护中小投资者的权益,根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定(2013年修订)》,公司于2015年7月制定了《上海润达医疗科技股份有限公司募集资金使用管理办法》(以下简称“《募集资金管理办法》”),对募集资金的存放、使用及监督等方面均做出了具体明确的规定。

  根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》要求,公司(含公司之子公司)、国金证券已分别与存放募集资金的平安银行股份有限公司上海分行▯、杭州银行股份有限公司上海分行(以下简称“开户银行▯▯”)签订《募集资金专户存储三方监管协议》或《募集资金专户存储四方监管协议》(以下简称“《监管协议》”)。协议自各方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效,至专户。资金全部支出完毕且国金证券督导期结束后失效。

  公司、国金证券于2016年11月分别与中国民生银行股份有限公司上海分行▯、上海农商银行山阳支行▯▯▯、浙商银行股份有限公司上海陆家嘴支行、南京银行股份有限公司上海分行签订了《关于上海润达医疗科技股份有限公司非公开发行股票募集资金三方监管协议》▯,该专户仅用于公司非公开发行股票募集资金的存储和使用,不得用作其他用途。

  1▯▯、截至2018年9月30日止▯▯,本公司首次公开发行股票募集资金在银行账户的存储情况列示如下▯▯:

  2、截至2018年9月30日止▯▯,本公司非公开发行股票募集资金在银行账户的存储情况列示如下▯▯:

  1▯、本公司首次公开发行股票募集资金投资项目为“综合服务扩容及信息管理平台升级改造项目▯▯▯”、“自有体外诊断产品扩产项目”和“研发实验室建设项目”▯,承诺投资金额合计36,111▯▯.69万元。实际募集资金数额(扣除发行费用后)36,105.58万元,不足以满足以上全部项目资金需求的部分,已由募集资金存放银行产生的利息收入补足。首次公开发行股票募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。

  2、非公开发行股票募集资金全部用于补充流动资金,截至2018年9月30日▯▯,已使用1▯▯,108,785▯,017▯.58元。非公开发行股票募集资金使用情况对照表详见本报告附表2。

  为保证募集资金投资项目顺利实施▯,在本次募集资金到位前,公司根据业务发展实际情况▯▯,暂以自有资金或负债方式筹集资金对综合服务扩容及信息管理平台升级改造项目、自有体外诊断产品扩产项目、研发实验室建设项目进行了预先投入。截至2015年5月22日▯▯,本公司已预先投入募投项目的自筹资金为14,317▯▯.91万元▯▯,其中“综合服务扩容及信息管理平台升级改造项目” 12▯▯▯,709▯.41万元▯▯▯,“自有体外诊断产品扩产项目▯▯” 1,108.38万元▯▯▯,▯▯“研发。实验室建设项目▯▯”500.12万元。

  2015年6月11日,本公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于“审议以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》,同意使用募集资金人民币14,317▯.91万元置换预先已投入募投项目的自筹资金▯▯▯。

  上述事项由立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具信会师报字[2015]第114312号《关于上海润达医疗科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。

  六、前次募集资金投资项目最近3年实现效益的情况(一)前次募集资金投资项目实现效益情况对照表(1)首次公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附表3。

  (2)非公开发行股票募集资金全部用于补充流动资金▯▯▯,不适用单独核算实现效益情况▯▯▯。

  (二)前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明(1)首次公开发行股票募集资金

  研发实验室项目拟在公司现有研发部门基础上,继续加大研发投入,引进高层次研发人员▯▯▯,添置所需研发设备▯、检测设备,对未来相关技术课题进行研究和实验。该项目旨在提升公司整体研发能力和竞争力,以促进公司整体经营效益的提升,无法单独核算效益▯▯,在招股说明书中也未对该项目的经济效益作披露。

  非公开发行股票募集资金全部用于补充流动资金,不适用单独核算实现效益情况▯▯▯。

  2015年8月5日,经公司第二届董事会第二十次会议及第二届监事会第七次会议全票审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用部分闲置募集资金8,500万元暂时补充流动资金▯,使用期限不超过12个月。公司独立董事和保荐机构就上述事项出具了同意意见。上述资金已于2016年7月1日前足额归还至公司募集资金账户▯▯▯。

  2016年7月8日,本公司第二届董事会第四十三次会议、第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》▯▯▯,同意公司使用闲置募集资金6,000万元暂时补充流动资金,使用期限不超过12个月。公司独立董事和保荐机构就上述事项出具了同意意见。截止2017年7月上述资金已足额归还至公司募集资金专户▯。

  本公司募集资金专户的募集资金已按照规定使用完毕,募集资金专用账户不再使用,公司已于本年度办理完成上述募集资金专户的注销手续,并将募集资金专户节余的募集资金1.34万元(低于500万且低于募集资金净额的5%)转出用于永久补充流动资金。

  立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的信会师报字[2019]第ZA10190号《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

  注1:综合服务扩容及信息管理平台升级改造项目的项目建设内容为增加产品投放▯、物流中心建设、信息化管理系统,项目建设期为3年,计划投入募集资金金额为25▯,829.48万元▯▯,截至2018年9月30日▯,实际募集资金投资金额为25,908.84万元(含利息收入79▯▯.36万元),项目资金投入进度为100▯▯.31%,其中:物流中心建设项目的物流设备采购▯▯▯、软件系统及仓储布局改造均已实施完成并投入使用;增加产品投放项目陆续采购仪器用于扩充产品投放▯,采购试剂用于销售;信息化管理系统项目也已陆续进行投资▯,目前本公司与主要子公司已完成SAP系统的上线▯▯:自有体外诊断产品扩产项目系拟在自有土地上新建厂房,通过优化生产流程和设备更新▯▯▯,扩建公司体外诊断仪器和试剂生产项目,项目建设期为1▯▯.5年,项目资金主要用于投资土建工程和生产设备▯▯▯,计划投入金额为7▯,946.27万元。截至2018年9月30日,实际募集资金投资金额为7,954.82万元(含利息收入8.55万元),项目资金投入进度为100.11%▯,该项目坐落于金山区山阳镇,于2014年9月开始建造,募集资金相关支出主要为厂房建设、装修支出及部分设备采购支出。公司已于2017年7月取得金山厂房的自有体外诊断仪器的医疗器械生产许可证▯▯,并于2018年5月取得了金山厂房自有体外诊断试剂的医疗器械生产许可证。截至2018年9月30日,金山厂房已投入生产使用。

  注3▯:研发实验室建设项目的研究项目主要包括高压液相糖化血红蛋白(包括地中海贫血)检测分析仪及配套试剂、MB-3200和MB-4000血气分析仪及配套电极和试剂、生化试剂等,项目建设期为2年▯▯,项目资金主要用于投资土建工程和研发设备▯,计划投入金额为2,335.94万元▯。截至2018年9月30日,实际募集资金投资金额为2,338.17万元(含利息收入2▯▯.23万元),项目资金投入进度为100▯.10%,该项目坐落于金山区山阳镇▯,于2014年9月开始建造▯▯,募集资金相关支出主要为研发实验室建设▯▯、装修支出及部分设备采购支出,截至2018年9月30日,研发实验室已竣工,已投入研发使用。

  注▯▯:本公司非公开发行股票募集资金全部用于补充流动资金,不适用投资项目预定可使用状态▯▯▯、预计实现效益。

  注2:该项目计划投入金额为7▯,946.27万元,截至2018年9月30日,实际募集资金投资金额为7,954.82万元,项目资金投入进度为100.11 %▯▯,厂房已竣工投入生产使用▯▯▯。2018年1月至9月的项目销售收入为1▯▯▯,148.68万元。因该项目尚未完全达产,暂无需计算税后净利润。

  证券代码:603108 证券简称:润达医疗 公告编号:临2019-011

  1▯▯▯、以下关于上海润达医疗科技股份有限公司(以下简称“公司▯”或“本公司”)本次公开发行可转换公司债券(以下简称▯▯▯“可转债▯”)的主要财务指标分析、描述均不构成公司的盈利预测▯,投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策,如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的,公司不承担任何责任▯▯。本公司提示投资者,制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证▯▯。

  2▯▯、公司本次公开发行可转债相关事项已经公司第三届董事▯“会第二十六次会议审议通过,尚需公司股东大会审议和中国证券监督管理委员会的核准。

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的相关要求,公司就本次可转债发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析,并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。具体情况如下:

  一、本次可转债发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响(一)测算假设及前提

  2、以下测算不考虑本次募集资金到账以后对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等的影响▯▯。

  3▯▯▯、假设本次公开发行于2019年6月30日实施完毕,并分别假设截至2019年12月31日全部可转债尚未转股和全部可转债于2019年12月31日完成转股▯▯。上述发行实施完毕的时间和转股完成的时间仅为假设,不对实际完成时间构成承诺,最终以经中国证券监,督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准的发行数量和本次发行方案的实际完成时间及债券持有人完成转股的实际时间为准。

  4、假设本次公开发行募集资金总额为人民币5.5亿元,不考虑发行费用的影响▯▯。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

  5▯▯、假设本次可转债的转股价格为8.83元/股(该价格为公司股票于2019年2月27日前二十个交易日交易均价与2019年2月27日前一个交易日交易均价较高者所得),该转股价格仅为模拟测算价格,不构成对实际转股价格的数值预测。

  6、公司2017年归属于母公司所有者的净利润为21▯,918▯▯.67万元▯,扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为22,098.90万元▯。假设2018年▯、2019年公司归属于母公司所有者的净利润及”扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润相比于上一年度均同比增长20.00%。该假设仅用于计算本次发行对主要指标的影响▯▯▯,不构成对公司的盈利预测,投资者不应据此进行投资决策。

  7、公司于2018年6月完成2017年度利润分配方案的实施,合计派发现金股利4,404.46万元▯。假设公司以现金方式分配2018年实现的可分配利润的20%▯▯,并且于2019年6月实施完毕。2019年派发现金股利金额仅为基于测算目的的假设▯▯,不构成公司对派发现金股利的承诺。

  8、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响及本次可转债利息费用的影响。

  9、假设除本次发行外,公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为,也不考虑除上述假设之外的对归属于母公司所有者权益的影响▯▯▯。

  其中:P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润▯▯▯;S为发行在外的普通股加权平均数;S0为期初股份总数▯▯;S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数;Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数▯▯;Sj为报告期因回购等减少股份数;Sk为报告期缩股数▯▯;M0报告期月份数;Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数;Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数▯。

  其中▯▯:P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润;NP为归属于公司普通股股东的净利润;E0为归属于公司普通股股东的期初净资产;Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产▯▯;Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产▯;M0为报告期月份数▯▯▯;Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数;Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数;Ek为因其他交易或事项引起的▯、归属于公司普通股股东的净资产增减变动;Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

  可转债发行完成后、转股前▯,公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息▯,由于可转债票面利率一般比较低▯,正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息,不会摊薄基本每股收益▯▯▯,极端情况下如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息▯▯▯,则将使公司的税后利润面临下降的风险,将会摊薄公司普通股股东即期回报。

  投资者持有的可转债部分或全部转股后,公司股本总额将相应增加,对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。

  另外▯▯▯,本次可转债设有转股价格向下修正条款,在该条款被触发时,公司可能申请向下修正转股价格▯,导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加,从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

  本次发行可转债实际募集资金(扣除发行费用后的净额)若不能满足上述项目资金需要▯,公司将根据实际募集资金净额,按照项目需要调整募集资金投资规模▯▯▯,募集资金不足部分由公司自筹资金解决。

  润达医疗作为业务范围覆盖全国的医学实验室综合服务商▯▯▯,在体外诊断产品流通与服务企业中,是最早形成专业的全方位技术服务能力的企业之一,也是最早探索整体综合服务的公司之一,已经形成具有公司特色的整体综合服务解决方案。公司目前已经拥有覆盖华东、东北▯▯▯、华北、华中、西南地区的较为完善的服务网络,全国性的综合服务业务平台已初具规模,使得润达医疗能够为客户提供稳定▯▯▯、快捷、专业的体外诊断产品与贴身服务。通过本次募投项目的实施,公司可借助深度和广度并存的服务网络▯▯▯,快速获取优质客户资源,从而扩大公司现有主营业务规模▯,增强公司营收规模和利润水平,提升公司盈利能力。

  公司所处体外诊断流通与服务行业为资本密集型行业▯,公司作为连接上游体外诊断产品制造商和下游客户的医学实验室综合服务提供商,日常运营包括频繁大额的上游采购和下游销售,并且下游客户主要为各类医学实验室,受制于预算等因素的影响导致账期相对较长▯,流动资金需求较大。与此同时▯▯▯,公司正处;于高速发展阶段,随着业务规模的迅速扩大,日常运营资金需求量进一步提高。若公司进一步扩大银行借款规模,将加重公司财务负担,降低公司盈利水平▯。通过本次融资,公司可进一步优化融资结构,避免因负债率增长过快导致公司出现资金风险▯▯▯,保障公司持续健康运营。

  公司面向医学实验室提供的整体综合服务解决方案,包括了全面丰富的产品组合服务、定期维护保养及快速响应的维修服务▯▯▯、技术应用及报告解读培训服务、实验室设计及检验系统构建支持服务、第三方质量控制服务、先进的仓储物流配送服务▯▯、信息化系统服务等多种服务内容。在体外诊断产业链上▯▯▯,公司以医学实验室综合服务为核心,业务已覆盖产品研发与制造、流通与服务以及第三方检测服务等领域,已初步形成完整的产业链布局▯▯▯。公司依据市场需求,仍在不断完善和推广医学实验室整体综合服务业务▯▯,除了持续在全国市场扩展综合服务业务的区域外,还在逐步扩大整体综合服务业务的服务内容,服务范围从传统检验逐步扩展到精准检测、病理检测▯▯,加大在扩展服务内容、提升服务能力方面的投资▯▯▯,以更全面的满足客户需▯。此外,在进一步加强整体综合服务业务开展的过程中▯▯,结合客户的实际需求,逐步完善具有个性化、差异化的自主品牌产品体系。

  通过本次募投项目的实施▯,一方面公司将根据下游客户的业务发展需求,提供满足客户业务开展需要的包含仪器▯、试剂及其他耗材的高端医学检验及服务▯▯▯;另一方面,公司通过对信息化服务体系的升级及开发▯▯▯,可在满足客户信息化管理需求的同时,加快公司各分支机构间、公司与分销商之间▯▯▯、公司与客户、公司与供应商之间的信息传递速度和信息交流的效率,全面提升公司服务能力▯。使公司及时掌握客户的库存情况▯▯▯、订单进度、服务反馈、满意度状态等,并对自身财务、库存、销售达成以及各分支机构的信息资源进行实时控制,通过提高信息化管理水平来提高客户服务水平、提升经营效率,从而更高效的为客户提供服务。及时准确地满足客户需求是公司得以持续向前发展的重要核心竞争力,通过本项目的实施,公司将进一步提升核心竞争力,提高客户满意度,增加客户粘度,巩固市场占有率。

  公司目前已经拥有覆盖华东▯、东北▯▯▯、华北、华中、西南地区的较为完善的服务网络,凭借专业的服务▯▯▯、规范的管理和快速的响应▯▯▯,润达品牌在行业内享有较高的市场影响力和美誉度▯▯▯,积累了大量的优质客户资源。与此同时,润达医疗管理团队稳定,主要管理团队成员具有极为丰富的体外诊断产品经销和服务经验▯▯▯,核心团队成员来自希森美康、强生、德灵、贝克曼库尔特、西门子等知名跨国公司,多年来积累了与大型跨国体外诊断产品制造商的长期合作经验,对本行业的业务模式有深刻理解。强大的服务网络▯、优质的客户资源及稳定的管理团队为公司的持续发展和进一步巩固市场地位奠定了基础,也为本项目顺利实施提供保障。

  本项目是公司IPO募投项目中“综合服务扩容及信息管理平台升级改造项目”的延伸。▯▯▯“综合服务扩容及信息管理平台升级改造项目▯▯”的募集资金已于2017年度基本使用完毕,并于2018年度达产,项目收益情况良好,为公司近几年的快速发展作出较大贡献▯。公司通过IPO募投项目的顺利实施积累了丰富的项目管理经验,公司管理层将根据公司发展战略、市场竞争情况以及项目管理经验高效、稳妥地运用本次募集资金▯,稳步推进本项目的顺利实施,保障公司股东利益▯▯。

  综上所述▯,公司本次募投项目围绕公司现有主营业务展开▯▯,在人员、技术、市场等方面具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设及公司实际情况▯▯▯,公司将进一步完善人员▯、技术、市场等方面的储备,确保募集资金投资项目的顺利实施。

  六▯、公司保证本次募集资金有效使用、防范摊薄即期回报▯▯▯、提高未来回报能力的措施

  本次发行可转债有助于公司进一步提升核心竞争力▯,扩大公司现有主营业务规模▯▯,增强公司营收规模,提高公司利润水平,提升公司盈利能力。随着本次可转债募集资金的到位及可转债的转股▯▯,公司的股本规模和净资产规模将相应增加▯,本次募投项目产生的效益将在可转债存续期间逐步释放。因此,本次发行完成后,若投资者在转股期内转股,将会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率,因此公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

  公司为保证本次募集资金有效使用、防范摊薄即期回报的风险、提高未来回报能力,拟采取以下措施▯▯▯:

  为规范公司募集资金管理,保护中小投资者的权益▯▯▯,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称▯“公司法”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称▯▯▯“证券法▯▯▯”)、《上市公司证券发行管理办法》▯、《上海证券交易所股票上市规则(2018年11月修订)》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规的规定▯,公司于2015年7月3日召开的第二届董事会第十八次会议上审议通过了《关于审议〈募集资金使用管理办法〉的议案》。公司制定的《上海润达医疗科技股份有限公司募集资金使用管理办法》对募集资金存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金使用管理与监督等事项作出了详细规定▯▯▯。

  本次发行可转债募集资金到位后,公司董事会将继续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计▯▯▯、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的、检查和监督▯,以保证募集资金合理规范使用,防范募集资金使用风险。

  在“稳增长▯▯▯、调结构▯▯▯、立创新”的方针下,公司将在主营业务进一步广拓深耕,积极拓展市场,继续推进整体综合服务业务▯▯。在分级诊疗▯、两票制的政策指导下,公司将依据市场需求不断完善和推广医学实验室整体综合服务业务▯,除了不断的在全国市场扩展综合服务业务的区域外▯,还将逐步扩大整体综合服务业务的服务内容,进一步提升公司医学实验室综合服务能力,从而提高公司市场竞争力和持续盈利能力。

  本次可转债发行后,公司资本实力和抗风险能力将进一步加强▯▯▯,从而保障公司稳定运营和长远发展,符合股东利益▯。本次发行完成后,公司的资金实力将进一步提升,公司将充分利用本次募集资金并合理安排使用进度,提升募集资金的使用效率,为公司主营业务的健康可持续发展提供有力保障,从而进一步提升公司的资产规模及盈利能力▯▯,争取尽早产生效益回报股东。

  公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求▯▯,不断优化公司治理结构,完善投资决策机制,强化内部控制▯,确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益▯,确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员的监督权▯,为公司未来的健康发展提供制度保障。

  为完善和健全公司科学、持续、稳定▯▯、透明的分红政策和监督机制,积极有效地回报投资者▯,公司根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》▯▯、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》的有关要求,制定了《公司章程》中有关利润分配的相关条款以及《未来三年(2018-2020年)股东回报规划》,明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例▯▯、分配形式和股票股利分配条件等▯▯,完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则,强化了中小投资者权益保障机制。本次可转债发行后,公司将依据相关法律规定,严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划,在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续提升的过程中,给予投资者持续稳定的合理回报。

  公司将根据中国证监会、上海证券交易所后续出台的实施细则▯,持续完善填补被摊薄即期回报的各项措施。公司提示投资者关注▯,除公司及相关主体按照国务院和中国证监会有关规定作出的有关承诺以及填补摊薄即期回报的具体措施的情况进行的说明,公司制订的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证,请投资者予以关注。

  七、公司相关主体对本次公开发行可转债摊薄即期”回报采取填补措施的承诺(一)公司控股股东、实际控制人作出的承诺

  为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行,公司控股股东、实际控制人作出如下承诺:

  2▯▯、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前,若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺▯▯。”

  公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责,为保证公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺▯▯▯:

  ▯▯▯“1▯、不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;

  4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  5、公司实施或拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩▯▯▯;

  6、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前,若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的▯▯▯,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺▯▯。”

  证券代码:603108 证券简称▯▯:润达医疗 公告编号:临2019-012

  上海润达医疗科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第十六次会议审议通过了2019年公开发行可转换公司债券相关议案。

  鉴于公司前述公开发行可转债事宜▯▯,根据相关要求▯▯,现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况公告如下:

  公司一直严格按照《中华人民共和国公司法》▯、《中华人民共和国证券法》▯▯▯、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所公司债券上市规则》、《公司章程》及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定,建立健全内部控制制度,规范公司运营,促进公司持续、稳定、健康发展▯▯▯,不断提高公司的治理水平。经公司自查,最近五年内公司不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。

  证券代码:603108 证券简称:润达医疗 公告编号:临2019-013

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏▯▯▯,并对其内容的真实性▯、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海润达医疗科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第十六次会议通知于2019年2月23日以邮件形式发出,会议于2019年2月17日下午13:00-14:00在上海市虹口区乍浦路89号星荟中心1座8楼公司会议室以现场方式召开。会议应到监事3人,实到监事3人▯▯,会议由公司监事会主席卫明先生主持。

  本次监事会经过了适当的通知程序,会议的召集▯▯▯、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规和公司章程的规定▯▯,会议及通过的决议合法有效。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的有关规定▯,公司董事会对公开发行可转换公司债券的资格和条件进行了逐项自查▯▯,认为公司各项条件符合现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定,公司具备公开发行可转换公司债券的资格和条件。

  (二)逐项审议并通过了《关于公司2019年公开发行可转换公司债券方案的议案》▯▯▯。

  根据《上市公司证券发行管理办法》关于公开发行可转换公司债券的要求▯,公司拟定了公司2019年公开发行可转换公司债券方案。具体内容如下:

  本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

  根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划▯,本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币55▯▯▯,000万元(含55,000万元)▯▯▯,具体募集资金数额提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

  本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人(主承销商)协商确定。

  本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,到期归还本金和最后一年利息▯▯▯。

  年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息▯▯▯。

  B:指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年▯”)付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额▯▯;

  本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式▯▯▯,计息起始日为可转换公司债券发行首日。

  付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日▯▯,公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息▯▯▯。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)已转换或已申请转换为公司股票的可转换公司债券,公司不再向其支付本计息年度及以后计息年度的利息。

  付息日:每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另付息▯▯。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

  本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

  本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权▯、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司A股股票交易均价▯▯▯,具体初始转股价格由股东大会授权董事会在本次发行前根据市场和公司具体情况与保荐人(主承销商)协商确定。

  公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量;

  公告日前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量▯。

  在本次发行之后,若公司发生派送红股、转增股本▯▯▯、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况,则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下:

  其中:P为调整前转股价,n为派送股票股利或转增股本率,k为增发新股或配“股率,A为增发新股价或配股价▯▯,D为每股派送现金股利▯,P1为调整后转股价。

  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整▯▯▯,并在中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期(如需)。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后,转换股份登记日之前,则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行▯▯▯。

  当公司可能发生股份回购、合并▯、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时▯▯,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订▯。

  在本次发行的可转换公司债券存续期间,当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决▯▯。

  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施▯▯。股东大会进行表决时▯▯▯,持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避▯▯▯。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形▯▯▯,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  如公司决定向下修正转股价格,公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告,公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日)▯▯▯,开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后,转换股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行▯▯▯。

  本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时,转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格▯,并以去尾法取一股的整数倍。

  可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额,公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定,在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。

  在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内▯▯▯,公司将赎回未转股的可转换公司债券▯▯▯,具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐人(主承销商)协商确定▯▯▯。

  在本次发行的可转换公司债券转股期内,如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%(含130%)▯▯▯,或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时▯▯,公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券▯▯。

  t:指计息天数▯▯,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)▯。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形▯,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算▯,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度,如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时,可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司▯。

  若在上述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本▯▯▯、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算▯。如果出现转股价格向下修正的情况▯,则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

  本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度,可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不应再行使回售权。可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

  若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现变化,且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的,可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利▯。在上述情形下,可转换公司债券持有人可以在回售申报期内进行回售,在回售申报期内不实施回售的,自动丧失该回售权▯▯。

  因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益▯▯▯,在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因可转债转股形成的股东)均参与当期股利分配,享有同等权益。

  本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人(主承销商)协商确定。

  本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人▯▯▯、法人▯、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)。

  本次发行的可转换公司债券向公司原A股股东实行优先配售,原A股股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定,并在本次发行的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售之后的部分▯,采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上发行相结合的方式进行▯,余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人(主承销商)在发行前协商确定。

  依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权;

  根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股份;

  依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券▯▯▯;

  除法律法规、公司章程规定及《可转换公司债券募集说明书》约定之外▯,不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息;

  公司发生减资(因股权激励回购股份导致的减资除外)▯▯▯、合并、分立▯、解散、重整或者申请破产;

  担保人(如有)、担保物(如有)或者其他偿债保障措施(如有)发生重大变化▯▯;

  单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开债券持有人会议▯▯;

  根据法律▯、行政法规▯、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定,应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

  单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议▯▯;

  公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法▯▯▯,以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。

  关于债券持有人会议规则的详细内容▯▯,请投资者参阅本公司在上海证券交易所网站公告的《上海润达医疗科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

  本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币55,000万元(含55,000万元),扣除发行费用后,募集资金用于以下项目▯▯▯:

  在本次募集资金到位前,公司将使用自筹资金先行投入,并在募集资金到位后予以置换。在募集资金到位后▯▯▯,若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入的募集资金额,不足部分由公司以自筹资金解决▯。

  公司已经建立《募集资金使用管理办法》▯,本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中,具体开户事宜在发行前由公司董事会确定▯。

  本次发行可转换公司债券方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。本次发行可转换公司债券发行方案尚须提交公司股东大会审议▯▯▯,并经中国证监会核准后方可实施。

  (三)审议并通过了《关于公司2019年公开发行可转换公司债券预案的议案》。

  公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关规定,公司就本次公开发行可转换公司债券编制了《上海润达医疗科技股份有限公司2019年公开发行可转换公司债券预案》。

  具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站的《上海润达医疗科技股份有限公司公开发行可转换公司债券预案的公告》和《上海润达医疗科技股份有限公司2019年公开发行可转换公司债券预案》。

  (四)审议并通过了《关于公司2019年公开发行可转换公司债券之募集资金使用可行性分析报告的议案》。

  具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站的《上海润达医疗科技股份有限公司2019年公开发行可转换公司债券之募集资金使用可行性分析报告》。

  根据《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的要求,公司编制了《上海润达医疗科技股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》,该报告已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)鉴证,并出具了鉴证报告。

  具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站的《上海润达医疗科技股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》及《上海润达医疗科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

  (六)审议并通过了《关于公司2019年公开发行可转换公司债券债券持有人会议规则的议案》。

  为保护本次公开发行的可转换公司债券持有人的合法权益,规范债券持有人会议的组织和行为▯▯,根据《公司法》、《证券法》等法律▯▯▯、法规及其他规范性文件的有关规定,公司制订了《上海润达医疗科技股份有限公司可转换公司债券债券持有人会议规则》。

  具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站的《上海润达医疗科技股份有限公司可转换公司债券债券持有人会议规则》。

  (七)审议并通过了《关于公司2019年公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的议案》。

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的相关要求▯▯▯,公司就本次可转债发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析,并结合实际情况提出了填补回报的相关措施▯▯。相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。

  具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站的《上海润达医疗科技股份有限公司关于2019年公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的公告》▯▯。

  (八)审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》▯▯。

  为保证合法、高效地完成本次可转换公司债券发行工作,根据资本市场情况确定本次发行方案的具体事项,公司董事会提请公司股东大会授权董事会在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次发行有关的全部事宜,包括但不限于以下▯”事项▯▯:

  1、在相关法律法规和《公司章程》允许的范围内▯▯,按照监管部门的意见▯▯▯,结合公司的实际情况,对本次可转债的发行条款进行适当修订、调整▯▯!和补充,在发行前明确具体的发行条款及发行方案,制定和实施本次发行的最终方案,包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象▯▯、向原股东优先配售的比例▯▯、初始转股价格的确定、转股价格修正▯、赎回▯▯、债券利率▯、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜。

  2▯、聘请相关中介机构,办理本次发行及上市申报事宜;根据监管部门的要求制作、修改▯▯▯、报送有关本次发行及上市的申报材料。

  3▯▯、修改▯▯、补充、签署、递交、呈报▯▯、执行本次发行过程中发生的一切协议▯▯▯、合同和文件(包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议▯、聘用中介机构协议等)▯▯▯。

  4▯▯▯、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内▯,根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求,调整或决定募集资金的具体使用安排;根据项目的实际进度及经营需要,在募集资金到位前,公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目,待募集资金到位后再予以置换;根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整。

  5、根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款,并办理工商备案▯▯▯、注册资本变更登记▯▯、可转换公司债券挂牌上市等事宜。

  6、如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化▯▯▯,除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外▯,对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整。

  7▯、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施▯▯、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形▯,或发行可转换公司债券政策发生变化时,酌情决定本次发行方案延期实施。

  8▯▯、在相关法律法规及监管部门对再融资摊薄即期回报及其填补措施有最新规定及要求的情形下▯,届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求,进一步分析、研究、论证本次公开发行可转换公司债券对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响,制订▯▯、修改相关的填补措施,并全权处理与此相关的其他事宜。

  上述授权事项中,除第2、5项授权有效期为至相关事项办理完毕之日止,其余事项有效期为12个月,自公司股东大会审议通过本项议案之日起计算。

  证券代码:603108 证券简称▯▯▯:润达医疗 公告编号▯▯:临2019-014

  (三)投票方式▯▯:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  采用上海证券交易所网络投票系统▯,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25▯▯,9▯▯:30-11:30,13▯:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  涉及融资融券▯、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票▯▯▯,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行▯▯。

  上述议案公司已于2019年3月1日在《证券时报》和上海证券交易所网站()披露▯。

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票▯▯,也可以登陆互联网投票平台(网址:进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票▯▯。投票后▯▯,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的▯▯▯,以第一次投票结果为准▯。

  (一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决▯。该代理人不必是公司股东▯▯。

  1、个人股东登记时,需出示本人身份证▯▯▯、上海证券交易所股票账户卡▯▯;个人股东委托他人出席会议的,受托人应出示本人身份证▯、委托人身份证复印件、授权委托书、上海证券交易所股票账户卡和持股凭证办理出席会议登记手续▯▯▯;

  2、法人股东登记时,法定代表人出席会议的,需出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、法人股东账户卡和持股凭证办理出席会议登记手续▯▯;委托代理人出席会议的,需提供营业执照复印件、法人股东单位法定代表人的授权委托书、上海证券交易所股东帐户卡和被委托人身份证复印件、法人股东账户和持股凭证办理出席会议登记手续▯▯;

  3、股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署。委托人为法人的▯▯,应当加盖法人印章或由其法定代表人或书面授权的人士签署。如委托书由委托股东授权他人签署,则授权签署的委托书或其他授权文件需公证▯▯▯;

  5▯▯、公司股东可以信函或传真方式登记,传真以到达公司时间为准▯▯,信函以发出地邮戳为准。公司不接受电线、参会登记不作为A股股东依法参加股东大会的必备条件▯▯。

  (二)登记地点:上海市虹口区乍浦路89号星荟中心1座8楼 证券事务部(三)登记时间:2019年3月15日上午9:30-11▯▯▯:30▯,下午13▯:30-16:00

  六、其他事项(一)股东大会会期半天,出席本次会议股东及股东代理人的食宿及交通费用自理▯▯▯;

  兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2019年3月18日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人应在委托书中“同意”、“反对▯”或“弃权▯”意向中选择一个并打▯▯“▯▯”▯▯,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决▯▯。

  证券代码:603108 证券简称:润达医疗 公告编号:临2019-015

  被担保人名称:青岛益信医学科技有限公司、合肥润达万通医疗科技有限公司、山东鑫海润邦医疗用品配送有限公司、武汉润达尚检医疗科技有限公司

  注:公司持有武汉润达尚检医疗科技有限公司51%股权,公司与武汉润达尚检医疗科技有限公司其余股东签订了《担保责任分割协议》▯▯▯:就公司对武汉润达尚检医疗科技有限公司在中国光大银行武汉书城路支行申请的贷款额度2,500万元提供连带责任保证担保,分别由武汉润达尚检医疗科技有限公司各股东按照各自在武汉润达尚检医疗科技有限公司拥有的权益比例进行划分,即公司最终承担51%的担保责任。

  本次担保是否有反担保:由杨红将其持有的合肥润达万通医疗科技有限公司30.59%(即:注册资本人民币510万元)的股权质押给上海润达医疗科技股份有限公司,汪硕将其持有的合肥润达万通医疗科技有限公司29▯▯▯.39%(即:注册资本人民币490万元)的股权同时质押给上海润达医疗科技股份有限公司,作为本次为合肥润达万通医疗科技有限公司担保的反担保措施。

  公司于2018年3月27日召开第三届董事会第十七次会议和2018年4月23日召开2017年年度股东大会,审议通过了《关于公司2018年度担保预计的议案》▯▯,详细内容详见公司公告《润达医疗关于公司2018年度担保预计的公告》(公告编号:临2018-017)。

  公司于2018年11月30日召开第三届董事会第二十三次会议,以9票同意、0票反对▯、0票弃权的表决结果审议通过了《关于调整公司2018年度担保预计的议案》:根据2018年4月23日2017年年度股东大会的授权,结合各子公司业务发展进展和融资需求,调整各子公司的担保额度的分配,公司2018年度为公司全资及控股子公司提供保证担保的额度126,300万元保持不变,具体如下▯:

  1▯▯、公司为公司全资及控股子公司向(类)金融机构申请总额不超过人民币126,300万元的授信额度提供连带责任保证担保▯▯▯,控股子公司其他股东提供对等担保或为公司提供足额反担保,公司实际承担出资比例对应的担保金额,详见下表:

  2、授权公司董事会在上述额度范围内全权办理具体担保业务,并根据金融市场变化在上述额度范围内进行担保调整▯▯▯。

  3、本次担保事项有效期为自公司2017年年度股东大会审议通过之日起至2018年年度股东大会召开之日止▯▯▯。

  公司2018年度担保预计的具体内容▯▯▯,请详见公司《关于公司2018年度担保预计的公告》(公告编号:临2018-017)和《关于调整公司2018年度担保预计的公告》(公告编号▯▯:临2018-098)。据此,杨红将其持有的合肥润达万通医疗科技有限公司30.59%(即:注册资本人民币510万元)的股权质押给上海润达医疗科技股份有限公司▯▯▯,汪硕将其持有的合肥润达万通医疗科技有限公司29▯▯▯.39%(即:注册资本人民币490万元)的股权同时质押给上海润达医疗科技股份有限公司,作为本次为合肥润达万通医疗科技有限公司担保的反担保措施。

  在上述股东大会批准的额度内▯▯▯,公司2019年2月1日▯▯、2019年2月11日▯、2019年2月21日▯、2019年2月26日实际发生如下对外担保,并签署相关担保合同▯,担保合同主要内容如下:

  1▯▯▯、2019年2月1日:公司、刘辉先生为青岛益信医学科技有限公司在北京中海盈泰投资管理有限公司的债务融资人民币580万元提供连带责任保证。

  2、2019年2月11日▯▯:公司▯▯▯、杨红女士、汪硕先生为合肥润达万通医疗科技有限公司在徽商银行合肥创新大道支行的借款人民币1,000万元提供连带责任保证。

  3▯▯▯、2019年2月21日:公司、刘辉先生为山东鑫海润邦医疗用品配送有限公司在华夏银行股份有限公司青岛分行的借款人民币1,750万元提供连带责任保证▯▯▯。

  4、2019年2月21日:公司、刘辉先生为山东鑫海润邦医疗用品配送有限公司在华夏银行股份有限公司青岛分行开具的银行承兑汇票人民币500万元中的250万元提供连带责任保证▯。

  5▯▯▯、2019年2月26日:公司为武汉润达尚检医疗科技有限公司在中国光大银行股份有限公司武汉分行的借款人民币72万元提供连带责任保证。

  经营范围▯▯:依据食品药品监管部门核发的《医疗器械经营许可证》、《药品经营许可证》开展经营活动▯▯;销售一类医疗器械;批发:计算机及配件、办公用品、机电产品,化工产品(不含危险品),仪器仪表▯▯,玻璃器械、消毒产品、化学试剂(不含药物试剂及危险品)、办公设备、劳动防护用品、卫生洁具▯▯、制冷设备(不含特种设备)▯;商务信息咨询(不含商业秘密);医疗器械技术信息咨询▯▯;医疗设备租赁;机械设备(不含特种设备)维修及技术服务。经营无需行政审批即可经营的一般经营项目▯。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  截至2017年12月31日▯▯▯,青岛益信医学科技有限公司资产总额人民币45▯,305万元▯,负债总额人民币26▯▯▯,603万元,资产净额人民币18▯▯,702万元;2017年度实现营业收入人民币51,732万元,净利润人民币2,641万元▯▯▯。(以上数据经审计)

  截至2018年9月30日,青岛益信医学科技有限公司资产总额人民币47,581万元▯,负债总额人民币26,732万元▯▯▯,资产净额人民币20,849万元;2018年1-9月实现营业收入人民币39,413万元,净利润人民币2▯▯▯,147万元。(以上数据未经审计)

  注册地点:合肥市高新区梦园路9号安徽四星科技有限责任公司研发楼第五层113-118室

  经营范围:医疗器械领域内技术咨询▯▯、技术转让、技术开发▯▯、技术服务及机械设备维修;一▯、二、三类医疗器械销售(在许可证有效期及核定范围内经营);体外诊断试剂销售;自有设备租赁;电脑及配件、办公用品、仪器仪表销售及租赁▯▯;实业投资(未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、代客理财、融资担保等金融业务)▯▯;软硬件的研发、销售及信息系统集成服务;信息技术咨询服务▯▯。(依法须经批准的项目▯▯,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  合肥润达万通医疗科技有限公司为公司控股子公司,公司持有其40▯.01%股权,杨红持有其30.59%股权,汪硕持有其29▯▯▯.39%股权。

  截至2017年12月31日▯▯,合肥润达万通医疗科技有限公司资产总额人民币10▯▯▯,536万元,负债总额人民币2,793万元,资产净额人民币7,743万元;2017年度实现营业收入人民币10,391万元▯,净利润人民币1,435万元▯。(以上数据经审计)

  截至2018年9月30日,合肥润达万通医疗科技有限公司资产总额人民币12,753万元,负债总额人民币3▯▯▯,482万元,资产净额人民币9,271万元;2018年1-9月实现营业收入人民币10,345万元▯,净利润人民币1,328万元▯。(以上数据未经审计)

  经营范围:医疗设备及医疗器械租赁:医疗设备、化学试剂(不含药物试剂及危险品)▯、消毒液(不含危险品)▯、实验室设备的技术研究▯、批发▯▯▯;生物技术、医药技术的研究、技术咨询、技术转让(不含医疗、诊疗)▯▯▯;市场调查▯▯;批发:办公设备、劳动防护用品▯▯、卫生洁具、制冷设备、化妆品、日用百货▯▯▯、办公用品、电子设备、建筑材料▯▯▯、纸制品、木浆、纸浆、钢材▯▯▯、二类医疗器械(依据食药监管部门核发的备案凭证开展经营活动)、计算机软硬件▯▯;依据食药监管部门核发的《医疗器械经营许可证》开展经营活动▯▯▯;经济信息咨询(不含金融、期货▯▯、证券、理财、集资、融资等相关业务);医疗器械技术咨询;企业管理咨询;市场信息咨询▯;商务信息咨询(不含商业秘密);国内文化艺术交流活动策划;设计、制作▯、代理、发布国内广告▯▯▯,会务服务▯▯;展览展示服务;物流信息咨询;货物装卸搬运(不含道路运输及港口作业);依据道路运输管理部门核发的《道路运输经营许可证》开着普通货运业务▯▯;医疗设备维修(不得在此住所从事维修业务);计算机软硬件及辅助设备技术开发、批发。经营无需行政审批即可经营的一般经营项目(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可并展经营活动)

  山东鑫海润邦医疗用品配送有限公司为公司全资子公司▯▯,公司持有其100%股权。

  截至2017年12月31日,山东鑫海润邦医疗用品配送有限公司资产总额人民币29▯▯,178万元▯▯▯,负债总额人民币20,212万元,资产净额人民币8,966万元;2017年度实现营业收入人民币47,184万元,净利润人民币2▯,514万元▯▯。(以上数据经审计)

  截至2018年9月30日,山东鑫海润邦医疗用品配送有限公司资产总额人民币40,031万元▯▯▯,负债总额人民币28,696万元,资产净额人民币11,335万元;2018年1-9月实现营业收入人民币39,349万元,净利润人民币2▯▯▯,368万元▯。(以上数据未经审计)

  注册地点▯:武昌区宝通寺路20号百瑞景中央生活区五期(西区)第4幢2层3、4▯▯、17、18、19号房

  经营范围:医疗器械I▯▯、II▯▯、III类批发;医疗器械的技术开发、技术咨询▯▯▯、技术转让▯、技术服务及维修;生物技术开发;医疗设备的租赁。(许可项目▯▯、经营范围与许可证核定的经营项目、范围一致)

  武汉润达尚检医疗科技有限公司为公司控股子公司,公司持有其51%股权▯,曾青先生持有其17.04%股权,胡潇先生持有其15.98%股权▯▯▯,杨三齐先生持有其15▯▯.98%股权。

  截至2017年12月31日,武汉润达尚检医疗科技有限公司资产总额人民币9▯▯▯,185万元▯▯▯,负债总额人民币1▯,497万元▯▯▯,资产净额人民币7,688万元;2017年度实现营业收入人民币12,687万元,净利润人民币3,104万元。(以上数据经审计)

  截至2018年9月30日▯▯,武汉润达尚检医疗科技有限公司资产总额人民币13,003万元,负债总额人民币912万元▯▯▯,资产净额人民币12▯▯▯,091万元;2018年1-9月实现营业收入人民币10▯▯▯,902万▯。

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